海外投資並購專案流程複雜、週期漫長且風險多發。投資並購專案完成交易交割後，被投企業將進入關鍵的整合和長期的投後管理階段。如何做好海外投資並購專案的整合管理，有效管控投資並購後的法律風險，是“走出去”企業必須面對的核心課題。在第三屆大連仲裁週期間舉行的第四屆中國東北企業法治論壇上，中國中化先正達集團中國管理團隊成員、總法律顧問、首席合規官曹海洋，結合豐富的實戰經驗，就《海外投資並購專案整合管理實踐與投資並購後常見法律糾紛》主題進行了深入剖析。
海外並購挑戰重重 投後管理至關重要
曹海洋首先援引沃頓商學院和《哈佛商業評論》的研究數據，揭示了海外並購的高風險性：超過半數的並購專案未能達到預期目標，三分之二的被投企業在並購後首季度即丟失市場份額。“投資並購並非一蹴而就，專案整合和投後管理充滿挑戰。”曹海洋強調。
面對投資並購專案整合和投後管理，曹海洋認為，中國企業在“走出去”和“買進來”的過程中普遍五大挑戰：戰略目標設定不清晰或缺乏可行性、盡職調查未能充分識別交易交割後的運營風險、整合管理缺乏系統性規劃、公司治理體系和機制不規範、國際化合規管理能力不足。這些問題若未得到有效解決，將直接阻礙並購專案的預期目標和價值實現。
抓住關鍵環節 統籌協同落地
針對上述挑戰，曹海洋分別從戰略分析、盡職調查、整合管理、公司治理、國際合規等五個維度提出了建議：
戰略分析是投資專案成功的起點，發揮著識別外部環境、判斷投資方向的關鍵作用，是企業全球化擴張的“中樞神經”，為整合規劃與資源配置提供清晰指引。在投資前，投資方應全面研判東道國的行業監管模式、政策導向、競爭格局、供應鏈結構、行業發展空間及技術變革等外部環境因素，識別潛在風險和發展機遇。同時，投資方還要結合自身實際，深入評估在並購交易中的競爭優勢，以及在市場管道、技術能力、管理經驗、資金實力等方面的協同潛力。通過戰略匹配與價值評估，明確未來協同路徑和賦能重點，推動並購後在管理和業務層面實現深入融合，最大化釋放協同效應，打造新的增長引擎。
盡職調查是並購過程中評估風險的關鍵環節，其作用猶如對被投企業進行一場 “全面體檢”。它不僅幫助投資方掌握被投企業在法律、財稅、人事、資產和運營等方面的基本狀況，更重要的是透視其商業模式、上下游產業鏈、核心客戶結構與治理機制，識別可能影響未來運營的“潛在病灶”。對於整合和投後管理而言，盡職調查的價值遠超風險評估。投資團隊應從整合管理角度對盡調結果進行系統梳理，並作為交易交割與整合規劃的重要依據。運營團隊也應儘早介入盡職調查，識別接管過程中的薄弱環節和潛在運營短板，提前在組織架構、人事安排、財務控制和系統對接等方面做好準備，為並購後平穩運營打下堅實基礎。
整合管理是交易交割完成後，投資方與被投企業實現系統融合的關鍵階段，是從交易交割走向平穩運營的過渡樞紐。它如同重建被投業的“血液循環系統”，將投資方的管理要求與關鍵資源傳導至被投企業，維持被投企業組織活力與有序運轉。借鑒國際良好實踐，建議投資方儘早設立整合管理辦公室，制定涵蓋組織架構優化、制度流程接軌、財務與人事系統整合、關鍵崗位人員留用及資源再配置等任務的詳細計畫，並落實時間表與責任分工。高效的整合應以盡職調查為基礎，重點解決協同效率低、管理標準不統一和文化衝突等問題，幫助投資方在控股初期快速建立管理權威，壓實經營責任，提升運營效率，確保被投企業順利進入穩定運營狀態。
公司治理是被投企業實現長期穩定運營的核心支撐。作為權責體系和決策機制的中樞，健全的治理體系如同企業的“骨骼系統”，為科學決策與高效管理提供清晰有力的制度基礎。投資方應系統設計包括股東協議、公司章程、授權體系及內部管理制度在內的法律檔體系，構建由股東會、董事會和管理層組成的三層治理架構，明確各層級的權責邊界，確保權力的規範和高效運行。同時，投資方需建立完善的治理機制，實現監管、協同與賦能並重，對被投企業重大事項進行分級管理，兼顧治理的剛性與彈性，調動被投企業的積極性，並圍繞其戰略目標提供必要的資源和配套支持，激發其內生動力，引導其更好地實現並購後的發展目標。
國際合規是實現海外投資穩健運營的重要保障。面對日益複雜的地緣政治和監管環境，國際合規管理體系如同企業的“免疫系統”，通過持續識別外部合規風險，為本地化運營構建動態的防禦屏障。特別是在當前一些東道國以國家安全為由頻繁限制海外投資，也給中資企業在投後管理和股東權益保護方面帶來前所未有的挑戰。因此，投資方需在並購初期就納入系統性合規風險評估，重點關注地緣政治引發的監管壓力，強化對出口管制、經濟制裁、數據合規、跨境稅務及反壟斷等領域的動態監測並制定多元化合規預案，根據東道國法律制度和政策環境及時調整本地運營策略，構建穩健、可持續的國際業務體系。
綜上所述，海外並購專案的成敗取決於五大核心環節的系統協同：戰略分析明確方向，盡職調查評估風險，整合管理推動融合，公司治理優化權責，國際合規構築屏障。這五個環節緊密相扣，唯有統籌全局、精細執行，才能確保被投企業從“交割完成”走向“高效整合”和“運營協同”的良性迴圈，真正實現並購價值的釋放。
加強合同審核 化解潛在紛爭
在談到投資並購後的常見法律糾紛時，曹海洋重點分析了股權購買協議相關條款的常見糾紛和投資並購後股東間的常見糾紛。這兩類糾紛在發生階段和法律屬性上存在差異。前者多發生於並購交易執行階段和交割不久後，屬於投資方與賣方的合同爭議，風險集中於交割條件、陳述與保證、對價調整、附帶義務及賠償條款等關鍵條款。後者則出現在投後管理階段，更偏向投資方與原股東、其他小股東或管理層之間的公司治理問題，風險集中在控制權、分紅政策、出資增資、股權轉讓及退出機制等。因此，企業需在交易前加強合同法律審核，交易後夯實公司治理，雙管齊下管控風險。
針對股權購買協議相關法律風險，曹海洋建議投資方主導設定明確的交割條件、時間表及違約後果，確保交易如期落地。通過披露函、保證金與託管帳戶機制，強化賣方資訊披露義務與履約保障。對價調整應明確計算方法、財務口徑及Earn-out觸發條件，避免因賣方業績操控而產生支付爭議。資產剝離、債務清償等賣方附帶義務應列明具體責任清單與履約節點。針對歷史稅務、合規處罰和勞資賠償等方面風險，應降低賣方賠償門檻和賠償上限，設定合理的追責期限，以提高損失的可追償性。
針對股東間常見的法律糾紛，曹海洋建議投資方優化董事會結構及關鍵事項決策機制，防範董事會結構失衡與小股東濫用否決權。分紅機制需結合公司經營實際設置可量化的觸發條件和相應表決規則。增資安排應確保投資方優先認購權、反稀釋機制及估值合理性。股權轉讓應界定轉讓流程、估值標準及受讓方資格，並賦予投資方優先購買權、共同出售權及在特定情形下行使強制轉讓權。退出機制應明確退出路徑、期限及違約責任條款，確保投資人可順利、安全退出。
“海外投資並購專案的交易交割並非投資的終點，而是專案整合與投後管理價值創造的起點。” 曹海洋表示，“走出去”企業應重視前瞻性的戰略分析、系統性的整合規劃、全面性的盡職調查、規範化的公司治理以及國際化的合規管理，並在法律檔中預設有效的爭議解決機制，保障專案整合和投後管理的系統推進，實現海外投資業務的行穩致遠。（韓宇 王冠男）
